新时代背景下工程机械租赁企业整合面临的机遇与挑战
发布时间：2021-07-22 23:40:00 作者：刘晓彤 来源：汇广律所
现阶段我国工程机械租赁发展还不完善，行业缺乏系统的行为准则，信用体制尚未健全，现存租赁企业数量庞大、规模参差不齐，竞争无序。鉴于国内经济周期性变化及房地产与基建行业整体发展趋势，未来工程机械租赁行业主要的方向就是整合。
一、工程机械租赁企业整合面临的机遇
（一）整合是企业应对行业信用评级体系改革的必然选择
政策引领改革，随着中国建筑业协会对构建建筑施工机械设备AAA级信用企业评价体系政策的深度推进，信用评级将逐渐成为各总承包方甄选入围供应商的硬件指标。评级的重点不仅包含完备的资质证照、健全的管理制度、齐全的人员配置，还包含企业的资产规模、举债能力、资产负债率控制等指标。换言之，不仅要发展业务的资本实力，还要有承担风险的综合能力。
信用企业评价体系是企业实力评价的风向标，同时也可以作为企业整合的阶段性目标。对中小企业，特别是非国有中小企业而言，“单打独斗”的经营模式不一定不能做强做大，但“抱团取暖”无疑是更迅速、更有效的方式。因此，以AAA的信用评价标准为目标，中小企业迅速合并成立起具有庞大资产规模、人员规模的经营主体，借政策推进之风，达强强联合之果。
（二）整合是民营企业形成资本竞争力的必然途径
工程机械租赁作为工程建设的必要环节，其发展趋势与工程建设行业发展趋势息息相关。近些年，随着房地产市场管控及国有城投暴雷等情况，工程建设方在资本市场的融资途径受限、融资规模紧缩，直接导致其供应商—工程机械租赁企业垫资、压款情况频发，机械租赁企业的融资能力与供应链管理能力压力渐增，机械租赁企业的资本实力便成了在市场的核心竞争力之一。
资本市场债权融资方式很多，每一种方式归根结底都是通过指标权衡企业的偿债能力。由于没有强大的股东背景做背书，民营企业融资举步维艰，只有通过整合迅速扩大资产规模，使自身的评级上升，才可以在无股东担保情况下进入金融机构白名单，玩转银行信贷、融资租赁、资产证券化等融资工具，形成企业的资本竞争力。
（三）整合是行业管理标准化的必然要求
随着国务院“放管服”改革要求，各行各业从行政监管转变为行业监管、企业自律的管理模式。实力参差不齐的成员，往往会增加监管规则制定的难度，违规成本的差异亦会阻碍监管标准化。因此，从行业的长远发展看，中小企业的吸收合并是行业监管发展的必然要求，一部分企业会在规则框架内逐渐做大做强，另一部分竞争力弱的企业则将退出工程机械租赁行业舞台。
二、工程机械租赁企业整合面临的风险
（一）整合标的选择的风险
企业的整合不同于新设，是指两个及以上现存企业，通过吸收合并方式成为一个企业，原有股东成为新公司的股东，对新公司的经营承担股东责任与风险，享受股东权益的法律行为。对现有企业的整合，不可避免要对被整合企业（整合标的）有一个全面的、深入的了解，这就是尽职调查的过程。
整合前的尽调工作是一项专业、全面的法律服务项目，它不仅是选择整合标的的重要过程，也是制定整合方案、决定整合成败的关键。全面的法律尽职调查，清产核资，包括但不限于查明各整合标的的历史沿革、现有债权债务、资产权属、对外担保等情况，对其中存在瑕疵的部分制定专项剥离方案，排除每一个可能影响到整合后企业权益的隐患。
（二）股权结构及交易方案设计失衡的风险
企业整合是一个结果，而达到成功整合这一目标需要制定综合的、完备的方案，论证过程。在经过全面的尽职调查，将每个整合标的剥离干净后，需要量体裁衣，为企业制定整合方案，其中包括但不限于选择整合的资产范围、选择整合的方式、采用吸收整合还是新设整合、整合过程中的税务筹划、股权定价等各种法律要素。
在上述方案中最重要的是股权结构的搭建，股权结构意味着企业的控制权和决策的有效性，也意味着公司股东、高管的创业动力。随着企业做大做强，股东对企业的控制权之争将愈演愈烈，实践中不乏因控制权纷争导致企业最终支离破碎的例子，如果事先不进行法律方案的设计、规划和论证，过程中不进行法律风险的管理和控制，出现漏洞时不及时进行风险的评估和化解，最终难免出现公司风险失控的情况。
（三）整合后法律制度缺失风险
悬衡而知平,设规而知圆，制度是保障公司合法、高效、有序运转的关键。整合前，每个公司股东都有自己独特的经营方法和管理理念，通过整合大家融为同一法律主体，要对包含被整合的其他主体在内的全部公司经营行为承担后果。因此，制定一套经过所有利益方认可的“游戏规则”，不仅仅是股东争取自身权益的手段，也是避免滥用公司权利的法宝。
制度设计本质上是法律法规与公司管理理念的结合。举例言之，公司对外提供担保，于原企业而言，股东一句话，担保合同盖章即可。而在整合后的公司，需要对上述担保行为表决，多少额度内需要股东会表决、多少额度内必须提供反担保措施保障债权，都要经过特定的内部程序才能控制风险。除此之外，小到公章的使用审批，大到大型资产的购置、维修与处置等均需制定成法律制度文件，为公司的快速发展保驾护航。
成功的整合是一场正和博弈，可以使多方企业达到共赢。在这个过程中，术业有专攻，律师作为专业顾问全程参与整合并购的各个阶段提示风险，规范公司的决策程序及内容的合法性，协助企业用最小的成本达成最大的利益。